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產業資本
IPO咨詢
意義

首次公開募股(Initial Public Offering)是指一家企業第一次將它的股份向公眾出售。通常,上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說,一旦首次公開上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。有限責任公司在申請IPO之前,應先變更為股份有限公司。

在企業上市過程中,主要的服務主體包括券商、具有證券業從業資格的會計師事務所和律師事務所、咨詢機構,以及專業財經公關公司等。其中,咨詢機構側重于行業分析、企業核心競爭力評估與募集資金投資研究,即是在行業分析的基礎上,對企業核心競爭能力進行綜合評估,并為募集資金投資的科學配置給予建議,幫助企業保持高成長與高創新能力,以實現企業的可持續發展。

明確市場現狀、把握市場前景是IPO咨詢的基礎。企業能否實現可持續增長,取決于企業業務所依托的行業和市場。市場現狀、市場規模、市場競爭結構、市場影響因素、市場發展趨勢是企業選擇募集資金投資方向的重要依據。因此,IPO咨詢首先包含了行業研究咨詢業務。

企業核心競爭力評估是IPO咨詢的關鍵。企業核心競爭力評估也是企業進入不同細分領域的重要決策要素。對企業內部資源與能力的分析,要求IPO咨詢企業在管理咨詢領域具有深厚的經驗積累,對企業的商業模式、管理模式、研發創新能力、銷售渠道等有深刻的理解。

合理配置募集資金投資是IPO咨詢的目標。圍繞IPO進行的行業研究和企業核心競爭力評估,最終都是通過科學合理的配置募集資金投資得到體現。募集資金投資研究具體包含了投資方向、投資規模、投資結構、項目建設方案、項目技術方案、項目的投資估算、項目的投資效益等,確保企業募集資金投資具有良好的財務和經濟效益,同時能夠科學的識別項目實施風險,建立一套行之有效的風險控制體系。

※ 優點

1.實現資產證券化,企業價值和股東價值放大

2.股權融資平臺

3.提高債務融資的能力

4.品牌、知名度提升

5.促進市場發展

6.促進企業規范運作

7.有利于吸引優勢人才

※ 缺點

1.政府監管嚴格

2.信息透明公開要求=經營者壓力增大

3.股權稀釋,甚至可能喪失控股權

※ 總結

1.上市的優點較多,但不利方面也很突出,總體上優點要遠大于缺點

2.對于希望放大企業及股東價值、希望融資擴張、借助證券市提升企業實力的企業來說,上市是實現這三個目標的最佳途徑

3.對于實力很強、資金充裕的企業,依控制人的意愿和發展期望,不一定會選擇上市

企業IPO上市流程

IPO步驟:股份有限公司設立→上市輔導→制作材料→發行申報與審核→發行、掛牌

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改制與設立

※ 改制、設立方式:

1.新設設立:5個以上發起人;

2.改制設立:原資產評估后作為原投資者的出資;

3.有限公司整體變更。

※制與設立程序:

1.新設:發起人制定設立方案;簽署發起人協議、公司章程;獲省級政府批準;發起人認購、繳款;驗資;創立大會;申請登記。

2.改制設立:擬訂方案;資產評估;發起人協議、公司章程;土地處置方案,獲批;政府批準;發起人認購、繳款;財產轉移;驗資;創立大會;申請登記。

3.有限變更:向國務院授權部門或省級政府提出變更申請并獲批;聘請有證券資格的審計;原股東做股份公司發起人,將經審計的凈資產按1:1的比例投入到擬設立的股份公司;驗資;擬公司章程;創立大會;變更登記。

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上市輔導

上市輔導是指有關機構對擬發行股票并上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。上市輔導是上市過程中的一個階段,具體內容如下:

※ 輔導程序:

聘請保薦機構;簽署輔導協議,證監局備案;正式開始輔導;輔導機構對問題提出整改建議,督促整改;對接受輔導人員進行至少1次書面考試;向證監局提交輔導評估申請;證監局驗收,出具監管報告;準備發行股票事宜,在輔導期滿6個月后10天內,就接受輔導、準備發股事宜在報紙公告。

※ 輔導內容:

督促董事、監事、高管人員、持5%以上(含5%)股東或法人代表進行全面法規知識學習、培訓;督促股份公司建立現代企業制度要求的公司治理基礎;核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證方面是否合法有效,產權關系是否明晰,股權結構是否符合規定;督促獨立經營,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營突出,形成核心競爭力;督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系;督促建立完善內部決策控制制度;督促建立健全財務會計管理體系,杜絕會計造假;明確業務目標、未來發展計劃,制定可行的募股資金投向規劃;對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評值,協助開展首次發行股票的準備工作。

上市輔導的主要程序

1.聘請輔導機構。企業選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業資格、研發力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證委發[1996]18號)的規定,持有企業7%以上的股份或者是企業前5名股東之一的證券經營機構,不得成為該企業的保薦機構。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一,就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

2.輔導機構提前入場。按規定,上市輔導應在企業改制重組為股份有限公司后正式開始。但是,改制重組方案是企業發行上市準備的核心內容,是上市輔導工作的重中之重。因此,如果可能,輔導機構在與企業達成輔導意向后,就應及早介入企業發行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

3.雙方簽署輔導協議,登記備案。待改制重組完成、股份公司設立后,企業和輔導機構簽訂正式的輔導協議,在輔導協議簽署后5個工作日內到企業所在地的證監會派出機構辦理輔導備案登記手續。

4.報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起,輔導機構每3個月向證監會派出機構報送1次輔導工作備案報告。

5.對企業存在的問題進行整改。隨著輔導的進行,輔導機構將針對企業存在的問題,提出整改建議,督促企業完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題,企業可嘗試征詢業內專家或權威部門的意見,以少走彎路。

6.企業向社會公告準備發行股票的事宜。企業應在輔導期滿6個月之后10天內,就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上,接受社會監督。公告后,證監會派出機構如果收到關于企業的舉報信,可能組織對舉報信的調查,企業應積極配合調查,消除發行上市的風險隱患。

7.輔導書面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進行至少1次書面考試,全體應試人員最終考試成績應合格。

8.提交輔導評估申請。輔導協議期滿,輔導機構如果認為輔導達到計劃目標,將向證監會派出機構報送“輔導工作總結報告”,提交輔導評估申請;輔導機構和企業如果認為輔導沒有達到計劃目標,可向證監會派出機構申請適當延長輔導時間。

9.輔導工作結束。證監會派出機構接到輔導評估申請后,將在20個工作日內,完成對輔導工作的評估,如認為合格,將向證監會出具“輔導監管報告”,發表對輔導效果的評估意見,輔導結束;如認為不合格,將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。

制作申報材料

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發行申報與審核

※ 是否達到發行條件:

1.前一次新股已募足,間隔一年以上;

2.設立股份公司已滿3年,國有改制、有限變更的可不受限;

3.最近三年連續盈利,并可向股東支付股利;

4.三年內無重大違法行為,財務文件無虛假記載;

5.預期利潤率達到同期銀行存款利率;

6.發行前股本不少于擬發行股本的35%,且發行后總股本不少于人民幣5000萬元,向社會公開發行股份達股份總數的25%以上,股本超過4億元的,公開發行比例為15%以上;

7.生產經營符合國家產業政策;

8.發行前一年末,無形資產(不含土地)占資產總額不得超過20%,發行后凈資產占總資產中的比例不低于30%;

9.與控股股東(或實質控制人)及其全資或控股企業不存在同業競爭;

10.具有直接面向市場獨立經營的能力,最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業在產品銷售或原材料采購交易額,占公司主營收入或外購原材料比例不超過30%;

11.具有完整的業務體系,最近一年和最近一期公司委托控股股東及其全資或控股企業產品銷售或原材料采購交易額均不超過30%;

12.具有開展生產經營必備的資產,最近一年和最近一期,以承包、委托經營、租賃或其他類似方法以來控股股東及其全資或控股企業產生的收入不超過主營業務收入的30%;

13.董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董秘沒有在控股股東(或實質控制人)中擔任除董事以外的其他行政職務,也沒有在控股股東處領薪;

14.除國務院規定的投資公司和控股公司外,公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%(最近一期審計合并表);

15.董事會中至少有三分之一獨立董事,且獨立董事至少包括一名會計專業人士(高級或CPA);

16.所募資產有明確用途,投資項目經慎重論證,籌資額不得超過上年未經審計凈資產的兩倍。

※ 為股票發行申請文件制作做好準備工作:

聘請有證券資格的律師和會計師;和保薦機構共同制定初步發行方案;對募資投資項目的可行性進行評估;對需環保出具證明的,申請測試,獲得證明文件;整理公司近三年的所得稅申報表并向稅務申請出具近三年是否存在違反稅收法規的證明。

※ 制作發行文件:

招股說明書及摘要;近三年審計報告;發行方案和發行公告;保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;保薦機構關于申請發行、核查意見;輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;律師出具的法律意見書和律師工作報告;企業申請發行股票的報告;企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;本次募資運用方案及股東大會決議;有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件(如需立項的);募資運用項目的可行性研究報告;股份公司設立的相關文件;其他相關文件。

※ 股票發行審核:

1. 受理申請文件。申報文件要齊全和形式合規,審計資料最后審計日在三個月內;

2. 初審。發行部靜默審核申報材料;

3. 發審委審核。7名委員,記名方式,同意票要達到5票方為通過;

4. 核準發行。受理之日起三個月內。

發行與掛牌上市

※ 發行:

1.刊登招股說明書摘要和發行公告;

2.通過互聯網發行路演(也可現場推介);

3.投資者申購;

4.深交所進行配號;

5.公布配號;

6.主承銷商搖號抽簽;

7.公布中簽結果;

8.收取新股認購款;

9.清算交割,劃入主承銷商指定帳戶;

10.承銷商將募資劃入發行人指定帳戶;

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※ 上市:

擬訂代碼、簡稱,申請報深交所核定;向深交所上市申請;審查批準,發出上市通知書;與深交所簽訂上市協議書;披露上市公告書,在掛牌前三個工作日內公告;掛牌交易,一般在股票發行后七個交易日內掛牌。

我們的服務

①PO整體規劃:盡職調查與上市診斷

根據相關法律法規和業務指引,對擬上市企業進行業務與技術、法律事項、財務等方面的盡職調查,梳理存在的主要問題,出具盡調報告

確定上市主體,圍繞上市主體提出業務、資產或股權重組思路,搭建合理的上市架構

②常年財務顧問服務:組織中介機構論證會

在盡職調查的基礎上,組織富有經驗的保薦代表人、律師、會計師等參與論證會對企業上市存在的問題進行分析,并提出相應的解決思路,出具相關的會議紀要

③專項服務:盡職調查與上市診斷

根據企業的特點,結合盡調報告和中介機構論證結果,設計最適合企業發展的上市方案,出具上市整體規劃方案,包括但不限于:確定上市主體;業務重組思路;上市板塊的選擇;上市報告期的確定;上市時間規劃表;上市存在的主要問題及解決思路、步驟與時間周期等

服務特色與優勢

①基于對上市規則和審核思路的深刻理解為企業提供最優規范方案

②長期緊密合作的海量中介機構資源,為企業組建高效務實的中介機構團隊

③企業上市的指導與陪練角色定位,指導協助企業高效實施各項整改方案

④為企業提供從前期準備到改制與輔導再到審核階段的全周期IPO服務

⑤穩健高效的專業團隊,匯集法律、財務、行業分析人才,用專業與實力服務客戶

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